Примерният затворник Леоне (Силвестър Сталоун) е преместен в затвора с максимална сигурност "Гейтуей" само броени месеци преди изтичането на присъдата му. Оказва се, че това преместване е уредено от директора на "Гейтуей" Драмгул (Доналд Съдърланд), който има стари сметки за разчистване. Преди време, Леоне е избягал от затвора на Драмгул заради жестокото му отношение. Това проваля кариерата на директора, който е назначен да ръководи "Гейтуей" - най-пропадналия затвор в страната. Драмгул внимателно планира отмъщението си, и когато Леоне попада отново в ръцете му, смъртоносната игра на котка и мишка продължава...